秋七月，曹操决定南征刘表。八月，刘表病逝，他的儿子刘琮接替了他的位置，屯兵襄阳，刘备则屯兵樊城。九月，曹操大军抵达新野，刘琮见曹操势大，自知不敌，于是选择投降。刘备得知刘琮投降后，匆忙逃往夏口。曹操乘胜进军江陵，到达后，他向荆州的官吏和百姓发布命令，表示既往不咎，让大家重新开始。曹操论功行赏，对荆州归降的有功之人进行封赏，其中封侯的有十五人。曹操任命刘表的大将文聘为江夏太守，让他统领原来的兵马，同时还重用了荆州的名士韩嵩、邓义等人。（卫恒《四体书势序》记载：上谷人王次仲擅长隶书，开创了楷书的书写法则。到了汉灵帝时期，喜好书法的人很多，其中师宜官最为出色。师宜官对自己的书法技艺十分自负，每次写完字，就把书写的竹简削掉或者烧掉。梁鹄为了得到他的书法作品，特意准备了更多的木板，还请师宜官喝酒，等他喝醉后，偷走了他的竹简。梁鹄最终凭借书法才能做到选部尚书。当时曹操想要担任洛阳令，梁鹄却让他做了北部尉。后来梁鹄依附刘表。荆州平定后，曹操悬赏征求梁鹄，梁鹄害怕，自己绑着自己来到曹操门前请罪。曹操任命他为军假司马，让他在秘书部门任职，让他通过勤练书法来效力。曹操曾经把梁鹄的书法作品悬挂在营帐中，甚至用钉子钉在墙壁上欣赏，认为梁鹄的书法胜过师宜官。梁鹄字孟黄，是安定人。魏国宫殿上的题字，大多出自梁鹄之手。皇甫谧《逸士传》记载：汝南人王俊，字子文，年轻时被范滂、许章赏识，与南阳的岑晊交好。曹操还是平民的时候，就特别欣赏王俊；王俊也称赞曹操有治理天下的才能。袁绍和袁术的母亲去世，归葬汝南时，王俊与曹操前去吊唁，参加葬礼的有三万人。曹操私下对王俊说：“天下即将大乱，挑起祸乱的必定是袁绍和袁术这两个人。想要拯救天下，为百姓谋福祉，不先除掉这两人，祸乱马上就会爆发。”王俊说：“按照你说的，能够拯救天下的，除了你还有谁呢？”两人相对而笑。王俊为人外表沉静，内心聪慧，不接受州郡和三公府的征召。朝廷公车征召他，他也不去，后来到武陵隐居，归附他的有一百多家。汉献帝迁都许昌后，又征召他为尚书，他依旧没有赴任。刘表见袁绍势力强大，暗中与袁绍勾结。王俊劝刘表说：“曹公是当今天下的英雄，必定能成就霸业，继承齐桓公、晋文公的功绩。如今您却舍弃近处的曹操，去结交远方的袁绍，一旦有紧急情况，指望遥远的袁绍来救援，不是很困难吗？”刘表没有听从他的建议。王俊六十四岁时，在武陵寿终正寝，曹操听说后十分哀伤。等到平定荆州，曹操亲自到临江迎接王俊的灵柩，将他改葬在江陵，把他当作先贤来对待。 ）
益州牧刘璋开始接受朝廷的征调，派遣士兵为曹操的军队提供支援。十二月，孙权为了帮助刘备，出兵攻打合肥。曹操从江陵出发，准备征讨刘备，大军行至巴丘时，曹操派遣张憙前去救援合肥。孙权得知张憙的援军即将到达，便撤兵离去。曹操继续进军，到达赤壁后，与刘备展开战斗，然而战事并不顺利。此时，军中又爆发了大规模的瘟疫，许多将士染病身亡，曹操无奈之下，只得率领军队撤回。经此一役，刘备趁机占据了荆州江南的各个郡。（《山阳公载记》记载，曹操的战船被刘备烧毁，他率领军队从华容道步行返回，途中遇到道路泥泞，无法通行，又赶上大风天气，曹操只得让瘦弱的士兵背着草填路，骑兵才得以通过。那些瘦弱的士兵被人马踩踏，陷入泥沼中，死了很多人。军队成功脱险后，曹操却大喜过望，众将领询问原因，曹操说：“刘备和我不相上下，只是他的计策用得稍微晚了一些；要是他早点放火，我们恐怕就全军覆没了。”刘备不久后也放火，但已经来不及了。孙盛在《异同评》中说：按照《吴志》的记载，刘备先打败曹操的军队，然后孙权才攻打合肥，而这里的记载却是孙权先攻打合肥，之后才有赤壁之战。两种记载不同，《吴志》的记载更为准确。 ）
建安十四年春三月，曹操率领大军来到谯县。为了提升军队的水上作战能力，他下令打造轻舟，积极训练水军。经过数月的筹备，秋七月，曹操亲率大军从涡水进入淮河，再由肥水驶出，最终屯兵合肥。
辛未日，曹操颁布命令：“近年来，军队频繁出征，有时还会遭遇疫病。许多官吏和士兵不幸染病身亡，无法归乡，导致他们的家人独守空房，饱受相思之苦，百姓也因战乱流离失所。作为心怀仁德之人，我又怎会乐于见到这样的场景呢？只是为了平定天下，不得不如此。如今我下令，对于那些战死士兵的家庭，若没有产业，难以维持生计，官府不得停止供应粮食。各地的长官要时常慰问抚恤他们，务必让他们感受到朝廷的关怀，这才符合我的心意。”随后，曹操在扬州设置郡县长官，同时下令开垦芍陂，推行屯田制，以保障军队的粮草供应。十二月，曹操率军返回谯县。
建安十五年春天，曹操颁布了一道意义深远的命令：“自古以来，无论是接受天命登基的君主，还是实现国家中兴的帝王，哪一个不是依靠贤能的君子，与他们共同治理天下呢？这些贤才，往往就生活在民间巷陌，难道他们都是幸运地与君主相遇的吗？其实不过是在上位的人没有去主动寻求罢了。如今天下尚未平定，正是急需招揽贤才的关键时刻。就像孔子说的‘孟公绰做赵、魏两家的家臣是绰绰有余的，但却不能胜任滕、薛这样小国的大夫’。如果一定要廉洁之士才加以任用，那么齐桓公又怎能成就霸业呢？当今天下，难道就没有像姜子牙那样，穿着粗布衣服却怀揣着治国大才，在渭水之滨等待明主的人吗？又难道没有像陈平那样，虽有盗嫂受金的传闻，却还未遇到像魏无知那样赏识自己的伯乐的人吗？希望诸位能辅助我，推举那些出身卑微却有真才实学的人，只要有才能，我就会任用他们。”
这年冬天，曹操下令建造铜雀台。（《魏武故事》记载了曹操在十二月己亥日发布的命令：“我最初被推举为孝廉时，年纪尚轻。我深知自己本不是隐居山林的知名之士，担心被天下人视为平庸之辈，所以当时只想做一郡的太守。我希望在任上好好推行政令、教化，树立自己的名声，让世人了解我的能力。因此在济南任职时，我开始铲除奸邪、革除弊政，公正地选拔人才，这却得罪了诸多常侍。我因此被豪强怨恨，担心给家族带来灾祸，所以便称病回乡。辞官之后，我年纪还不算大，看着同一年被推举的人，有的已经五十岁了，却还未显老。我心中暗自盘算，从此再过二十年，等天下太平了，我就和那些同一年被推举的人处于相同的境地了。于是我便在四季交替之时回到故乡，在谯县以东五十里的地方修建了一座精舍，打算在秋夏时节读书，冬春时节打猎。我选择偏僻之地，就是想以此来隐藏自己，断绝与宾客往来的念头，然而却未能如愿。后来我被征召为都尉，又升迁为典军校尉，心中便更想为国家讨伐贼寇、立下战功。我希望能封侯，成为征西将军，死后在墓道上题字‘汉故征西将军曹侯之墓’，这便是我当时的志向。然而，董卓之乱爆发，我兴起义兵。那时我本可以召集更多的兵马，但我常常主动减少兵力，不想过多扩充。之所以这样做，是因为兵多了容易使人意气骄盛，与强敌争斗，反而可能引发更大的灾祸。所以在汴水之战时，我只有数千兵力，后来到扬州重新招募，也不过三千人，由此可见我原本的志向是有限的。后来我兼任兖州牧，打败并收降了三十万黄巾军。袁术在九江称帝，他的部下都对他称臣，将城门命名为建号门，所穿的衣服、使用的器具都仿照天子的规制，他的两个妻子还为争做皇后而争斗。他称帝的心思已定，有人劝他即刻昭告天下，他却回答说‘曹公还在，现在还不行’。后来我征讨袁术，擒获了他的四位大将，收编了他的部众，使袁术陷入穷途末路，最终发病而死。袁绍占据河北，兵势强盛，我自知实力不敌他，但我决心为国家拼死一战，即便为大义牺牲，也足以名垂青史。幸运的是，我最终打败了袁绍，还斩杀了他的两个儿子。刘表自认为是汉室宗亲，却心怀不轨，时而与我合作，时而与我对抗，以此来观望天下局势，占据荆州。我又出兵平定了荆州，至此天下基本平定。如今我身为宰相，作为臣子，已经位极人臣，远远超出了我当初的期望。我现在说这些，如果让人觉得我是在自吹自擂，那是因为我想把心里话说完，所以也无需避讳。假如国家没有我，真不知道会有多少人称帝，多少人称王。或许有人见我势力强大，又知道我不信天命，便私下议论，说我有不臣之心，随意揣测我的意图，这让我心中十分烦闷。齐桓公、晋文公之所以能名垂千古，就是因为他们虽然兵势强大，却依然能够尊奉周王室。《论语》中说‘周文王已经拥有了天下三分之二的土地，却仍然向殷王朝称臣，周朝的德行可以说是最高尚的了’，这就是以强大的实力却能侍奉弱小的表现。从前乐毅逃到赵国，赵王想与他一起图谋燕国，乐毅伏地哭泣，回答说：‘我侍奉燕昭王，就如同侍奉大王您一样；我若有罪，被放逐到其他国家，至死也不会改变，我连赵国的奴隶都不忍心算计，更何况是燕国的后代呢！’胡亥杀害蒙恬时，蒙恬说：‘从我的先辈到我的子孙，三代人都深受秦国信任；如今我率领三十多万大军，论实力足以背叛，但我自知必死却依然坚守忠义，是因为我不敢辱没先人的教诲，不敢忘记先王的恩情。’我每次读到乐毅和蒙恬的故事，都忍不住怆然泪下。从我的祖父到我，都担任着朝廷的重要职位，可以说是深受信任，到了我的儿子曹丕、曹植兄弟，已经超过三代了。我这番话不仅是对诸位说的，也常常对妻妾们讲，让她们都能深刻理解我的心意。我对她们说：‘等我死后，你们都要改嫁，希望你们能传达我的心声，让其他人都能知晓。’我所说的这些都是肺腑之言。我之所以如此恳切地倾诉心事，是因为看到周公用金縢之书来表明自己的心迹，我也担心别人不相信我。然而，若要我就此交出所统领的军队，归还给朝廷，回到武平侯的封国，那是万万不可的。为什么呢？我实在是担心一旦失去兵权，就会被人陷害。这既是为子孙考虑，也是因为我若失败，国家就会陷入危险。所以，我不能为了贪图虚名而陷入实际的灾祸之中，这是我不能做的。之前朝廷恩封我的三个儿子为侯，我坚决推辞没有接受，如今我却想接受，并非是想以此为荣，而是希望以此作为外援，为国家和家族的安稳做长远打算。我听闻介子推避开晋文公的封赏，申包胥逃避楚国的赏赐，每次读到这些，我都会放下书卷感叹，也以此来反省自己。我仰仗着国家的威严，手持符节征伐四方，以弱胜强，以小擒大，心中所想的事，行动起来没有不成功的；心中所忧虑的事，也都能妥善解决。我能荡平天下，不辱没君主的使命，这或许是上天在帮助汉室，并非全是人力所为。然而，我如今封邑兼管四县，食邑多达三万户，我又有何德何能承受如此厚赏呢？如今江湖还未平静，我不能让出宰相之位；至于封邑，我可以推辞。现在我归还阳夏、柘、苦三县的两万户食邑，只保留武平的一万户食邑，这样做也是为了减少他人的非议，减轻一些对我的指责。” ）